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Thetford Mines, QC – TheNewswire – 27 mars 2023 – Groupe KDA inc. (TSXV:KDA) (« KDA » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer que la Société a signé une convention d’achat d’actifs ( la « Convention d’achat d’actifs ») avec la société 9483-0296 Québec inc. (« 9483 ») et une convention d’achat d’actions (la « Convention d’achat d’actions ») avec la société Groupe Santé Halsa inc. (« Halsa ») aux termes desquelles 9483 et Halsa, sociétés du même groupe (collectivement l’ « Acheteur »), ont convenu d’acquérir, sous réserve de la réalisation de certaines conditions, les activités d’agence de placement de pharmaciens et d’assistants techniques en pharmacie de KDA pour une contrepartie totale de dix millions deux cent mille dollars (10 200 000 $) ( le « Prix de vente »).
Aux termes de la Convention d’achat d’actifs, 9483 s’est engagé à acquérir la totalité des actifs que détient AlliancePharma Opérations inc., filiale en propriété exclusive de KDA, nécessaires pour l’exploitation de l’entreprise d’agence de placement de pharmaciens et d’assistants techniques en pharmacie (l’ « Entreprise de placement » ) en contrepartie du paiement d’une sommes de huit millions cent mille dollars (8 100 000 $) (le « Prix d’achat des actifs »). Une partie du Prix d’achat des actifs, soit la somme de 6 900 000 $ est payable à la clôture de la transaction et le solde de 1 200 000 $ par l’émission d’actions privilégiée de 9483. Les actions privilégiées seront rachetables sur une période de 36 mois conformément aux modalités de rachat qui seront stipulées dans une convention entre actionnaires signée à la clôture de la transaction. Le Prix d’achat des actifs sera ajusté pour tenir compte des ajustements de clôture relatifs au fonds de roulement et aux comptes à recevoir prévus à la Convention d’achat d’actifs.
Aux termes de la Convention d’achat d’actions, Halsa s’est engagé à acquérir la totalité des actions de Élitis Pharma inc. et Logistique Pharma inc., filiales en propriété exclusive de KDA par l’entremise desquelles KDA exploite également l’Entreprise de placement, en contrepartie d’un prix d’achat total de deux millions cent mille dollars (2 100 000 $) (le « Prix d’achat des actions »). Le Prix d’achat des actions est payable en totalité à la clôture de la transaction, sous réserve des ajustements relatifs au fonds de roulement et aux comptes à recevoir prévus à la Convention d’achat d’actions.
La clôture de la transaction proposée est prévue le ou avant le 14 avril 2023 et est conditionnelle à la réalisation de certaines conditions dont l’obtention de l’approbation de la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») et le consentement des créanciers de KDA, Persistence Capital Partners II, L.P. et Private Debt Partners Senior Opportunities Fund LP.
L’Entreprise de placement représente environ 20,8 % des actifs de la Société et environ 49,5 % de ses revenus selon les derniers états financiers consolidés vérifiés pour l’exercice terminé le 31 juillet 2022.
Dans le cadre de la transaction, KDA et l’Acheteur sont des parties sans lien de dépendance et des honoraires d’intermédiation totalisant 306 000 $ seront payables à une partie sans lien de dépendance, le tout sous réserve de la clôture de la transaction et de l’approbation du TSXV.
La Société prévoit utiliser le Prix de vente perçu à la clôture pour rembourser une partie de ses dettes, son fonds de roulement et ses frais généraux. Cette transaction s’inscrit dans le cadre d’une stratégie financière qui permettra à la Société d’accélérer la commercialisation de ses technologies sur le marché national et international.
La Société ne croit pas que l’approbation des actionnaires sera nécessaire mais, dans certaines circonstances, sous réserve de l’examen du TSXV, il pourrait s’agir d’une condition du TSXV afin que la Société puisse procéder à la transaction de disposition proposée.
KDA s’est donnée comme objectif de propulser de manière sécuritaire et sécurisée l’accélération de la transformation numérique des soins de santé pour le bénéfice des patients du monde entier et des professionnels qui en prennent soin où qu’ils soient.
Cette transaction permettra à KDA de consolider sa position dans le marché des healthtech, en tant que société publique de portée internationale de solutions technologiques pharmaceutiques et qu’elle puisse se consacrer au développement de produits healthtech destinés au marché en plein essor de la santé connectée.
« Les ventes et les acquisitions sont une réalité incontournable du contexte économique actuel. Cette transaction constitue un formidable levier de croissance dont bénéficiera notre Société. Je suis confiant que la transaction annoncée aujourd’hui nous permettra de cheminer vers la réalisation et la réussite de nos ambitions et objectifs tant au niveau national qu’international et de renforcer notre position de leader international en matière de technologies de la santé », déclare Marc Lemieux, chef de la direction de KDA.
Groupe KDA est un leader en innovations technologiques et de solutions spécialisées sur le marché pharmaceutique. KDA est une société qui offre des produits de qualité et possède une expertise respectée par les différents acteurs du secteur pharmaceutique et médical. Son équipe de direction est guidée par la vision de continuer à montrer la voie au Canada et à l’international. Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles au www.groupekda.ca et sur SEDAR au www.sedar.com.
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MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué concernant Groupe KDA contient des énoncés prospectifs. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots hypothèse, but, orientation, objectif, perspective, stratégie, cible et autres expressions similaires. Les mots viser, anticiper, croire, prévoir, s’attendre à, projeter, estimer, avoir l’intention de, planifier, rechercher et s’efforcer de même que l’emploi du futur ou du conditionnel ainsi que de mots et d’expressions similaires dénotent généralement des déclarations prospectives. De par leur nature, les énoncés prospectifs requièrent que nous fassions des estimations et des hypothèses et que nous exprimions des opinions basées sur les conditions actuelles et les développements anticipés, de même que d’autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. Ces estimations, opinions et hypothèses sont nécessairement assujetties de façon inhérente à des incertitudes et à des risques importants, notamment sur les plans commercial, économique et concurrentiel, et sont, en tant que telles, susceptibles de changer. Groupe KDA ne peut garantir que ces estimations, opinions et hypothèses s’avéreront.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence du présent communiqué.
RENSEIGNEMENTS
Marc Lemieux, Chef de la direction
514 622-7370
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